2015年10月13日，缅甸央行发布了一份有关取消外币持有执照（Foreign Exchange Acceptor and Holder Licence）的函件（Letter 10/365）。该函件在对外发布后，立即引起了缅甸外币市场及国内外各类公司的广泛关注，并且引发了许多公司经营者对于合约结算方面的担忧。中国法律事务局（缅甸）就目前缅甸外币管理政策的现状及函件中的要点进行分析并进行部分提示，供在缅投资者参考。

缅甸央行新政策的主要目的

2015年，央行接连在5月28日及10月13日对外发布函件并出台新的导向性政策，其主要目的在于控制交易市场的外币需求量，从而进一步稳定缅币汇率。众所周知，美元兑缅币汇率在2015年出现了急速上升，这也引发了市场在一定程度上的恐慌。相当一部分商人（包括贸易、服务、工程等行业）拒绝进行缅币结算，以避免潜在的汇率损失。央行希望通过规范交易流程及结算货币，降低市场对于美元等外汇的需求量，以达成其目的。

在两封函件发布后，市场上也出现了一些反对的声音。事实上，绝大多数东南亚国家都对境内的交易货币有明确的规定和限制，以保护本国货币。因此，近期的政策变化也就不足为奇了。

关于外币持有执照

根据《缅甸外汇管理法》（Foreign Exchange Regulation Act）及《缅甸中央银行法》（Central Bank of Myanmar Law），缅甸央行可以向特定的银行/企业/机构发放三种类型的执照：

1. 授权经销商执照（Authorized Dealer Licence），主要对象是三家政府银行；

2. 货币兑换商执照（Money Changer Licence），主要对象是政府企业，政府组织，以及酒店汇兑服务中心等；

3. 外币持有执照（Foreign Exchange Acceptor and Holder Licence），对象的范围比较广，包括赚取外币的私人、组织、私人公司、旅游代理、餐馆、珠宝店、纪念品店等。

其中，外币持有执照也是在上述三种类型的执照中，唯一可以向银行及货币兑换中心之外的企业发放的。然而，大多数人并没有认识到外币持有执照是特别针对外币现钞的。在外币持有执照的说明文件中，指明了执照持有人可以持有规定限额（如10万美元）以下的外币纸币，超出部分需要存入执照持有人指定的外币现金账户中。

取消外币持有执照带来的实际影响

要分析取消外币持有执照带来的实际影响，则需要关注与外币持有执照相关联的一部法规，即2012年颁布的《外汇管理法》（Foreign Exchange Management Law）。在这部法律中，规定了缅甸居民可以持有外币纸币（目前的上限额度为10,000美元），并且拥有开设外币账户的权利。不难看出，这部法律的出台在很大程度上削弱了外币持有执照的作用。因此，除非企业的运作需要大量外币现金，在一般情况下多数企业并不需要申请外币持有执照。

根据10月央行发布函件的内容，在2015年11月30日之后，外币持有执照将不再有效。同时，函件中也给出了一个受影响行业的名单，其中包含旅游及酒店公司、餐馆、免税店、航空客运公司、医院、货运代理、电信公司及其他。对于上述类型的企业，如果在当前仍旧需要使用外币持有执照并保留大量外币现钞的，则会不可避免地受到一定程度的影响。此外，一部分在经营中会大量收取客户支付的现金且不支持电汇付款及信用卡支付的企业也会受到较大程度的影响，客户将在未来不得不先到货币兑换店进行兑换后再用缅币完成支付。

对于大多数在缅甸注册的外资公司（如工程服务公司，投资公司等）而言，取消外币持有执照并不会对其产生太大的影响。根据2012年颁布的《外汇管理法》，外资公司可以在大多数缅甸境内银行（包括本地银行和2015年设立的部分外资银行）开设公司美元账户，并且在合法地收取汇款。

待解决的问题

从上文的分析中我们可以看出，取消外币持有执照对大多数企业来说并不会有太大的影响。投资者们需要关注的问题是，目前出台的规定并没有详细说明究竟在缅甸境内有哪些经营活动是可以使用外币结算的，而哪些经营活动又是必须要使用缅币结算的。如果一个公司在其经营的业务中可以依法使用美元进行结算，由于该公司能够自由地在缅甸境内银行开设美元账户，因此其收账过程和结算过程并不会因为取消外币持有执照而产生困难。

在2015年央行发布的两个函件中，都没有明确具体经营活动的缅币结算义务。鉴于很多合约在2015年以前就已经依法签订了，如果要立即对合约的结算条款进行修改，则很难避免合约中的一方当事人的利益受到伤害，从而产生很大的执行阻力。

除上述问题外，我们认为还有以下问题需要央行在未来进一步明确答案并出台相应的实施细则：

1.     对于已经签订并生效的合约，是否在合约终止前，其所有的结算条款依旧有效？

2.     两个函件中描述的缅币结算条款何时能够生效？目前没有具体的生效时间。

3.     在何种条件下，与外国非居民进行的交易结算仍旧可以使用外币？

4.     如业务结算必须使用缅币，则合约双方是否可以将最终支付数额与结算时的汇率挂钩，以减少汇率波动的风险？

5.     员工工资是否可以使用美元进行支付？

6.     函件中只提及商品和服务的结算必须使用缅币，但是关于保险、租金、贷款、礼物、赔偿金等类型的款项，是否也必须使用缅币支付？

7.     例外情况的定义和详细说明。

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